Prawo a Firma
Blog o prawie w firmie i biznesie

Lipiec 25th, 2015 Inwestor nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy po odstąpieniu od umowy podwykonawczej

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 lipca 2015 r. sygn. III CZP 45/15 przesądził, że w razie odstąpienia przez wykonawcę od umowy o roboty budowlane, zawartej z podwykonawcą, inwestor nie ponosi solidarnej odpowiedzialności z art. 6471 § 5 k.c.

 

Praktyka pokazuje, że realizacja dużych inwestycji budowlanych wymaga zaangażowania wielu podmiotów, w szczególności powierzania przez generalnego wykonawcę poszczególnych prac podwykonawcom. Inwestor, wyrażając zgodę na zawarcie takich umów, musi liczyć się z tym, że podwykonawca będzie mógł żądać bezpośrednio od niego zapłaty wynagrodzenia. Zgodnie z art. 6471 § 5 k.c. inwestor i wykonawca ponoszą bowiem solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy. Solidarna odpowiedzialność to nic innego, jak możliwość żądania przez podwykonawcę zapłaty wynagrodzenia zarówno od wykonawcy, z którym łączy go umowa o podwykonawstwo, jak i inwestora. Przepis ten ma charakter bezwzględny, a wszelkie ograniczenia lub wyłączenia w umowach tej odpowiedzialności są z mocy prawa nieważne.

 

Niewątpliwie celem omawianego przepisu jest wzmocnienie ochrony interesów podwykonawców, w szczególności w przypadku nierzetelności wykonawcy i celowego uchylania się przez niego od zapłaty wynagrodzenia, jak również w razie niewypłacalności generalnego wykonawcy.W rzeczywistości często zdarza się, że podwykonawca, jako podmiot znajdujący się niejako na dole hierarchii procesu budowlanego, ma problemy z uzyskaniem zapłaty wynagrodzenia od wykonawcy. Z drugiej strony, omawiana regulacja, niesie za sobą realne zagrożenie dla inwestora, który może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania wykonawcy wobec podwykonawców (także w razie uprzedniej zapłaty wynagrodzenia generalnemu wykonawcy). Ustawodawca przyznając prymat interesom podwykonawców, z założenia najsłabszych podmiotów procesu budowlanego, pośrednio nakłada szersze obowiązki na inwestora, w którego interesie jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad działaniem poszczególnych wykonawców.

 

Na tym tle, powstało istotne zagadnienie prawne przedstawione przez jeden z sądów okręgowych do rozpoznania Sądowi Najwyższemu, a w istocie odnoszące się do kwestii skutków odstąpienia przez wykonawcę od umowy z podwykonawcą. Powstała wątpliwość, czy mimo odstąpienia od tej umowy inwestor w dalszym ciągu odpowiada za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy, czy należy uznać, że z chwilą odstąpienia jego zobowiązanie wygasło. W omawianej uchwale, Sąd Najwyższy opowiedział się za przyjęciem solidarnej, ale jednocześnie akcesoryjnej odpowiedzialności inwestora, a więc uzależnionej od istnienia umowy między wykonawcą a podwykonawcą. Innymi słowy, skutkiem odstąpienia przez wykonawcę od umowy z podwykonawcą jest wygaśnięcie solidarnej odpowiedzialności inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy, a podwykonawca może żądać zapłaty wynagrodzenia wyłącznie od wykonawcy.

 

Na chwilę obecną nie opublikowano jeszcze uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, jednakże już wiadomo, że będzie wywoływać niemałe kontrowersje. Stanowisko Sądu Najwyższego wzmacnia bowiem istotnie pozycję inwestora w przypadku sporu z podwykonawcą o zapłatę należnego mu wynagrodzenia – powstaje uzasadnione pytanie, czy w tym przypadku Sąd Najwyższy nie poszedł za daleko.

 

Z jednej strony nie sposób odmówić racji stanowisku Sądu Najwyższego, że co do zasady odstąpienie od umowy wywołuje skutki „w przeszłości”, a umowę uważa się za niezawartą od samego początku. Na skutek odstąpienia upadają zobowiązania wynikające z umowy, a powstają ustawowe, wynikające z art. 395 § 2 k.c. Podwykonawca nie jest pozbawiony możliwości zaspokojenia swoich roszczeń, skoro zgodnie ze wspomnianym przepisem, w dalszym ciągu przysługuje mu roszczenie wobec wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia za wykonane usługi, zmienia się tylko podstawa prawna dla ich dochodzenia.

 

Z drugiej jednak strony, trudno pogodzić powyższe stanowisko z przyznanym w dotychczasowym orzecznictwie i obecnie powszechnie akceptowalnym uprawnieniem stron do odstąpienia od umowy wyłącznie ze skutkiem „na przyszłość”. Skoro po takim odstąpieniu strony w dalszym ciągu pozostają związane umową w części wykonanej to dlaczego odmawiać podwykonawcy prawa do żądania zapłaty wynagrodzenia za takie prace bezpośrednio od inwestora? Sądowi Najwyższemu umknął również fakt, że odpowiedzialność solidarna inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy występuje również w stosunku do podwykonawców zatrudnionych na podstawie umowy o dzieło, od której zamawiający może odstąpić na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego również w razie wywiązywania się przez wykonawcę bez zarzutów ze wszelkich obowiązków umownych. W tych okolicznościach istnieje zatem uzasadnione ryzyko, że inwestorzy, we współpracy z wykonawcami, będą traktować odstąpienie od umowy podwykonawczej jako jeszcze jeden instrument uniknięcia odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców.

 

Miejmy nadzieje, że powyższe kwestie zostaną szerzej rozwinięte w uzasadnieniu omawianego orzeczenia Sądu Najwyższego.